Bond a chi lavora per le start up

Compensi in strumenti partecipativi. Le obbligazioni potranno essere convertibili in azioni. I giudici della Corte di giustizia tributaria di Milano riconoscono la possibilità. Oneri sulla ricerca deducibili.

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Nelle start up e Pmi innovative i compensi e i premi ai collaboratori per l’attività di ricerca svolta a favore della società, anziché essere corrisposti in denaro, potranno essere remunerati sotto forma di strumenti finanziari partecipativi.

In sostanza, la società iscriverà in bilancio tra i debiti uno strumento finanziario partecipativo (ovvero un titolo di debito convertibile in quote o azioni, che consente di remunerare in luogo del pagamento in denaro l’opera o il servizio prestato da professionisti o dipendenti, ma senza il diritto di voto in assemblea); nel conto economico la start up potrà effettuare fiscalmente la deduzione integrale dei costi connessi all’attività di ricerca svolta attraverso il lavoro o i servizi di professionisti o dipendenti (importo che corrisponderà allo strumento finanziario partecipativo emesso a favore di tali soggetti).

La sentenza della Corte di giustizia tributaria di Milano

È quanto si legge, in sintesi, nella sentenza n. 2849/2025 della Corte di giustizia tributaria di Milano che ha accolto le ragioni del tributarista Fabio Ciani, difensore di una start up innovativa e spin off universitario nato da un progetto di ricerca applicata.

La decisione dei giudici tributari, oltre a rappresentare un importante precedente interpretativo in tema di strumenti finanziari partecipativi e di fiscalità delle start up innovative con riflessi significativi per l’intero ecosistema dell’innovazione e della ricerca applicata in Italia, fa riferimento ad una vertenza sulla riqualificazione fiscale dello strumento finanziario partecipativo emesso dalla società, nella forma dell’equity work compensativo.

Tale strumento, inizialmente disconosciuto dall’Agenzia delle Entrate ma rivalutato in sentenza, è finalizzato a riconoscere una premialità in natura al socio che ha reso possibile la generazione e l’esecuzione dei progetti di ricerca della società. La sua funzione economica è quella di remunerare in forma non monetaria le attività svolte dal socio a beneficio della società, in una logica di valorizzazione del capitale umano e intellettuale impiegato nello sviluppo innovativo.

La start up innovativa.

La start up emittente lo strumento finanziario partecipativo (Sfp) è iscritta nell’apposito registro, ha avuto periodici controlli da parte delle autorità di vigilanza ed è risultata sempre pienamente compliant e mai destinataria di provvedimenti interdittivi o segnalazioni critiche.

La Corte di Milano ha riconosciuto la deducibilità integrale dei costi connessi allo strumento finanziario partecipativo, considerandoli strettamente inerenti all’attività del socio che ha generato il progetto di ricerca di cui la società ha beneficiato.

In generale, nella prospettiva del sottoscrittore di Sfp è necessario che la società sia legittimata dallo statuto all'emissione di tali strumenti e che le relative modalità di gestione operativa siano disciplinate da specifico regolamento di emissione.

Il ruolo degli strumenti finanziari partecipativi

Gli strumenti finanziari partecipativi. Oltre all'emissione di titoli azionari rappresentativi del capitale di rischio pieno, è data la possibilità statutaria di emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti. Possono essere trattati, a seconda della tipologia di diritti associati ad essi, come titoli di rischio di debito, ossia possono essere emessi a fronte di una pura operazione di finanziamento con obbligo di restituzione oppure con facoltà di conversione in capitale di rischio del loro controvalore. In pratica, gli Sfp rappresentano una sorta di strumenti finanziari "ibridi" che vanno oltre il classico schema di remunerazione del capitale basato sul dividendo o sulla cedola di interessi.

L'emissione degli Sfp avviene a seguito dell'apporto contrattuale da parte dei soci o di terzi anche di opere o servizi che può avere ad oggetto sia beni conferibili, (art. 2342 c.c.), sia altre prestazioni non conferibili, con il limite rappresentato dalla necessità che l'apporto abbia per oggetto una prestazione dotata di valore economico per la società emittente.

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