La relazione del collegio sindacale all'assemblea dei soci in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 della società capogruppo

In vista delle scadenze previste per l’approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2024, pubblichiamo il presente modello di relazione del Collegio sindacale non incaricato della revisione legale, redatto ai sensi dell’art. 2429, comma 2, c.c., e destinato ai componenti del Collegio sindacale della società capogruppo.

Il documento si propone un duplice obiettivo: da un lato, supportare chi riveste l’importante e delicato ruolo di sindaci nelle società di capitali poste al vertice di gruppi di imprese, così come individuati dalla normativa vigente; dall’altro, promuovere una più ampia consapevolezza circa la rilevanza del controllo esercitato da un organo terzo e indipendente quale è il Collegio sindacale.

Nella consapevolezza delle accresciute responsabilità che gravano sull’organo di controllo a seguito dell’entrata in vigore dei più recenti provvedimenti normativi, il presente modello, che potrà essere opportunamente adattato alle specifiche caratteristiche della singola realtà aziendale, intende rappresentare un ausilio concreto per lo svolgimento dei compiti istituzionali dei sindaci. Ci si augura che esso possa contribuire a consolidare il ruolo del Collegio sindacale quale presidio essenziale di legalità, trasparenza e sostenibilità nell’ambito dei gruppi societari.

INTRODUZIONE

L’organizzazione societaria si avvale di un presidio fondamentale di legalità grazie all’attività di vigilanza svolta dal Collegio sindacale. Quest’ultimo esercita un controllo sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull’adeguatezza e sul concreto funzionamento dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società; come meglio declinato nelle Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate (1).

Tale attività di controllo rappresenta anche un valido strumento preventivo per individuare e affrontare tempestivamente eventuali situazioni di crisi o di futura insolvenza. L’attività svolta nel corso dell’esercizio è sintetizzata nella relazione annuale ai soci, nella quale il Collegio sindacale può formulare osservazioni e proposte, anche con riferimento al bilancio consolidato.

 È opportuno precisare, tuttavia, che sul Collegio sindacale non grava alcun obbligo di redigere una relazione né di esprimere un formale giudizio sul bilancio consolidato, il quale – come noto – non è soggetto all’approvazione dell’assemblea dei soci. Tali compiti spettano al soggetto incaricato della revisione legale, come indicato nella Norma 3.9 “Vigilanza in ordine al bilancio consolidato” (2).

Il modello di relazione proposto si ispira alle indicazioni contenute nella Norma 7.1 delle stesse Norme di comportamento (3), relativa alla struttura e al contenuto della relazione dei sindaci. Esso può essere adottato anche dall’organo di controllo in composizione monocratica (cosiddetto Sindaco unico), quando previsto nell’ambito delle società a responsabilità limitata (s.r.l.).

Relazioni del collegio sindacale all'assemblea dei soci in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 della società capogruppo

Ai Soci della Società [XYZ] S.p.A. [S.r.l.]

Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 la nostra (mia) attività è stata ispirata alle disposizioni di legge e alle Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Di tale attività e dei risultati conseguiti Vi portiamo (porto) a conoscenza con la presente relazione.

È stato sottoposto al Vostro esame il bilancio d’esercizio della [XYZ] S.p.A. [S.r.l.] al 31.12.2024, redatto in conformità alle norme italiane che ne disciplinano la redazione, che evidenzia un risultato d’esercizio di euro […]. Il bilancio è stato messo a nostra disposizione nel termine di legge (ovvero con il nostro (mio) assenso, in deroga al termine di cui all’art. 2429 c.c.).

Gli amministratori, ai sensi dell’art. 25 d.lgs. n. 127/1991, hanno redatto il bilancio consolidato di Gruppo.

Il Collegio sindacale (il Sindaco unico) non essendo incaricato della revisione legale, ha svolto sul bilancio le attività di vigilanza previste nella Norma 3.8. delle “Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate” consistenti in un controllo sintetico complessivo volto a verificare che il bilancio sia stato correttamente redatto. La verifica della rispondenza ai dati contabili spetta, infatti, all’incaricato della revisione legale.

Il Collegio sindacale (il Sindaco Unico), non essendo incaricato della revisione legale, ha svolto sul bilancio consolidato le attività di vigilanza previste dalla Norma 3.9. delle “Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate”. La verifica della rispondenza ai dati contabili spetta, infatti, all’incaricato della revisione legale.

Il soggetto incaricato della revisione legale dei conti […] ci (mi) ha consegnato la propria relazione al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato datata […] contenente un giudizio senza modifica.

Da quanto riportato nelle relazioni del soggetto incaricato della revisione legale il bilancio d’esercizio e il bilancio consolidato al 31.12.2024 rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa della Vostra Società ed è stato redatto in conformità alla normativa che ne disciplina la redazione (4).

1) Attività di vigilanza ai sensi degli artt. 2403 e ss. c.c.

2) Osservazioni in ordine al bilancio d’esercizio

Da quanto riportato nella relazione del soggetto incaricato della revisione legale, “il bilancio d’esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della [XYZ] al 31.12.2024, del risultato economico e dei flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione”16.

Per quanto a nostra (mia) conoscenza, gli amministratori [l’amministratore unico], nella redazione del bilancio, non hanno [ha] derogato alle norme di legge ai sensi dell’art. 2423, co. 5, c.c.17.

(Eventualmente: Ai sensi dell’art. 2426, n. 5, c.c. abbiamo (ho) espresso il nostro [mio] consenso all’iscrizione nell’attivo dello stato patrimoniale di costi di impianto e di ampliamento per € […], costi di sviluppo per € […]].

(Eventualmente: Ai sensi dell’art. 2426, n. 6, c.c. abbiamo (ho) espresso il nostro (mio) consenso all’iscrizione nell’attivo dello stato patrimoniale di un avviamento per € […]]. (Eventualmente: I Soci, con lettera del [.../…/2024], hanno rinunciato espressamente ai termini previsti dall’art. 2429 c.c. per il deposito della presente relazione, sollevandoci (sollevandomi) da qualsiasi contestazione].

3) Osservazioni e proposte in ordine alla approvazione del bilancio

Considerando le risultanze dell’attività da noi (me) svolta e il giudizio espresso nella relazione di revisione rilasciata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, non rileviamo (non rilevo) motivi ostativi all’approvazione, da parte dei soci, del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, così come redatto dagli amministratori.

[Eventualmente:

Il Collegio sindacale (il Sindaco unico) rileva che il bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 evidenzia perdite rilevanti e che gli amministratori in un apposito paragrafo della relazione sulla gestione (ovvero della relazione sulla gestione consolidata18) hanno indicato le ragioni per cui hanno ritenuto di richiedere all’assemblea di assumere fin d’ora i provvedimenti di cui all’art. 2446 c.c. (ovvero, in caso di s.r.l., di cui all’art. 2482-bis c.c.) o di cui all’art. 2447 c.c. (ovvero, in caso di s.r.l., di cui all’art. 2482-ter c.c.)].

[Nel caso in cui la società abbia deliberato di fruire delle sospensioni previste dall’art. 6 d.l. 8 aprile 2020, n. 2319:

Il Collegio sindacale (Il Sindaco unico) prende atto che la società ha deliberato, per le perdite emerse nell’esercizio in corso al 31 dicembre _______ (indicare 2020, 2021, 2022), le sospensioni previste dall’art. 6 d.l. 8 aprile 2020 n. 23, rinviando l’adozione degli opportuni provvedimenti al quinquennio successivo a quello di emersione della perdita, per cui alla data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio __________(indicare).

Abbiamo verificato che il prospetto della nota integrativa del bilancio relativo all’esercizio 2024 fornisce, ai sensi dell’art. 6, co. 4, d.l. 8 aprile 2020, n. 23, distinta evidenza delle perdite rilevanti emerse nel corso dell’esercizio 2020 e/ o nel corso dell’esercizio 2021 e/o nel corso dell’esercizio 2022, con specificazione della loro origine e del loro ammontare, nonché delle movimentazioni, intervenute nel corso ______(dell’esercizio o degli esercizi, a seconda che si tratti di perdita relativa all’esercizio in corso al 31 dicembre 2020, o di perdita relativa all’esercizio in corso al 31 dicembre 2021, o di perdita relativa all’esercizio in corso al 31 dicembre 2022 o di perdite relative a ciascuno dei tre esercizi).

Abbiamo esaminato i provvedimenti assunti dall’organo di amministrazione nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, a seguito della pianificazione quinquennale dallo stesso programmata per la copertura delle perdite precedentemente sterilizzate e /o la ricostituzione del capitale sociale e, a tal fine, abbiamo scambiato informazioni con il soggetto incaricato della revisione legale, con cadenza periodica di (indicare la tempistica dello scambio di informazioni con il soggetto incaricato della revisione legale), che ha rilevato quanto segue: _________(evidenziare se è stato verificato che dalla pianificazione adottata emerga la recuperabilità dell’equilibrio di cassa].

Il Collegio sindacale (Il Sindaco unico) concorda con la proposta di destinazione del risultato d’esercizio formulata dagli amministratori nella nota integrativa.

➢ Osservazioni e proposte in ordine all’approvazione del bilancio

1. [nel caso di errori ritenuti significativi ma non pervasivi]

Considerando le risultanze dell’attività da noi (me) svolte e in considerazione dei contenuti della relazione di revisione rilasciata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, invitiamo (invito) i soci a considerare gli (i possibili) effetti di quanto descritto nel paragrafo “Elementi alla base del giudizio con rilievi” della relazione di revisione, in particolare valutando di richiedere agli amministratori la correzione degli errori oggetto dei rilievi, prima di approvare il bilancio d’esercizio chiuso il 31 dicembre 2024, così come redatto dagli amministratori.

2. [nel caso di limitazioni di tipo “oggettivo” con possibili effetti ritenuti significativi ma non pervasivi]

Considerando le risultanze dell’attività da noi (me) svolta e in considerazione dei contenuti della relazione di revisione rilasciata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, invitiamo (invito) i soci a considerare gli (i possibili) effetti di quanto descritto nel paragrafo “Elementi alla base del giudizio con rilievi” della relazione di revisione, con riferimento alle limitazioni, con possibili effetti ritenuti significativi, incontrate dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti nello svolgimento delle attività di revisione, in sede di approvazione del bilancio d’esercizio chiuso il 31 dicembre 2024, così come redatto dagli amministratori.

Considerando le risultanze dell’attività da noi (me) svolte e in considerazione dei contenuti della relazione di revisione rilasciata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, invitiamo (invito) i soci a considerare gli (i possibili) effetti di quanto descritto nel paragrafo “Elementi alla base del giudizio con rilievi” della relazione di revisione, con riferimento alle limitazioni potenzialmente significative incontrate dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti nello svolgimento delle attività di revisione, in sede di approvazione del bilancio d’esercizio chiuso il 31 dicembre 2024, così come redatto dagli amministratori.

3. [nel caso di limitazioni imposte dagli amministratori con possibili effetti ritenuti significativi ma non pervasivi]

Considerando le risultanze dell’attività da noi (me) svolta e in considerazione dei contenuti della relazione di revisione rilasciata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, invitiamo (invito) i soci a considerare gli (i possibili) effetti di quanto descritto nel paragrafo “Elementi alla base del giudizio con rilievi” della relazione di revisione, con riferimento alle limitazioni, con possibili effetti ritenuti significativi, incontrate dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti nello svolgimento delle attività di revisione, in relazione alle quali vi invitiamo (invito) a valutare di richiedere agli amministratori la rimozione dei relativi effetti prima dell’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso il 31 dicembre 2024, così come redatto dagli amministratori.

Considerando le risultanze dell’attività da noi (me) svolta e in considerazione dei contenuti della relazione di revisione rilasciata dal soggetto incaricato della revisione legale, invitiamo (invito) i soci a considerare gli (i possibili) effetti di quanto descritto nel paragrafo “Elementi alla base del giudizio con rilievi” nella relazione di revisione, con riferimento alle limitazioni, con effetti potenzialmente significativi, incontrate dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti nello svolgimento delle attività di revisione, in relazione alle quali vi invitiamo (invito) a valutare di richiedere agli amministratori la rimozione dei relativi effetti prima dell’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso il 31 dicembre 2024, così come redatto dagli amministratori.

4. [nel caso di limitazioni di natura “oggettiva” con possibili effetti ritenuti significativi e pervasivi]

Considerando le risultanze dell’attività da noi (me) svolta e in considerazione dei contenuti della relazione di revisione rilasciata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, così come descritto nel paragrafo “Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio” della relazione di revisione, nel quale si evidenziano limitazioni nelle procedure di revisione con possibili effetti ritenuti significativi e pervasivi, ci dichiariamo impossibilitati (mi dichiaro impossibilitato) a formulare una proposta circa l’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso il 31 dicembre 2024, così come redatto dagli amministratori.

Considerando le risultanze dell’attività da noi (me) svolta e in considerazione dei contenuti della relazione di revisione rilasciata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, così come descritti nel paragrafo “Elementi alla base della Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio” della relazione di revisione, nel quale si evidenziano effetti o possibili effetti significativi e pervasivi sul bilancio derivanti da limitazioni nelle procedure di revisione, ci dichiariamo impossibilitati (mi dichiaro impossibilitato) a formulare una proposta circa l’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso il 31 dicembre 2024, così come redatto dagli amministratori.

5. [nel caso di limitazioni imposte dagli amministratori con possibili effetti ritenuti significativi e pervasivi]

Considerando le risultanze dell’attività da noi (me) svolta e in considerazione dei contenuti della relazione di revisione rilasciata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, così come descritto nel paragrafo “Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio” della relazione di revisione, in considerazione delle limitazioni, con possibili effetti ritenuti significativi e pervasivi, incontrate dal soggetto incaricato della revisione dei conti nello svolgimento delle attività di revisione, invitiamo (invito) i soci a non approvare il bilancio d’esercizio chiuso il 31 dicembre 2024, così come redatto dagli amministratori.

Considerando le risultanze dell’attività da noi (me) svolta e in considerazione dei contenuti della relazione di revisione rilasciata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, così come descritti nel paragrafo “Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio” relazione di revisione, in considerazione degli effetti o dei possibili effetti sul bilancio significativi e pervasivi derivanti dalle limitazioni incontrate dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti nello svolgimento delle attività di revisione, rileviamo (rilevo) motivi ostativi all’approvazione, da parte dei soci, del bilancio d’esercizio chiuso il 31 dicembre 2024, così come redatto dagli amministratori.

6. [nel caso di molteplici dubbi sul bilancio nel suo complesso]

Considerando le risultanze dell’attività da noi (me) svolta e in considerazione dei contenuti della relazione di revisione rilasciata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, così come descritto nel paragrafo “Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio” della relazione di revisione, ci dichiariamo impossibilitati (mi dichiaro impossibilitato) a formulare una proposta circa l’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso il 31 dicembre 2024, così come redatto dagli Amministratori, a causa delle molteplici incertezze significative per il bilancio nel suo complesso, circa l’utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale.

Considerando le risultanze dell’attività da noi (me) svolta e in considerazione dei contenuti della relazione di revisione rilasciata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, così come descritti nel paragrafo “Elementi alla base della Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio” della relazione di revisione, ci dichiariamo impossibilitati (mi dichiaro impossibilitato) a formulare una proposta circa l’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso il 31 dicembre 2024, così come redatto dagli amministratori, a causa delle molteplici incertezze significative, per il bilancio nel suo complesso, circa l’utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale.

7. [nel caso di giudizio negativo]

Considerando le risultanze dell’attività da noi (me) svolta e in considerazione dei contenuti della relazione di revisione rilasciata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, così come descritti nel paragrafo “Elementi alla base del giudizio negativo” della relazione di revisione, invitiamo (invito) i soci a non approvare il bilancio d’esercizio chiuso il 31 dicembre 2024, così come redatto dagli amministratori.

Considerando le risultanze dell’attività da noi (me) svolta e in considerazione dei contenuti della relazione di revisione rilasciata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, così come descritti nel paragrafo “Elementi alla base del Giudizio negativo” della relazione di revisione, rileviamo (rilevo) motivi ostativi all’approvazione, da parte dei soci, del bilancio d’esercizio chiuso il 31 dicembre 2024, così come redatto dagli amministratori.

Luogo, data

  Il Collegio sindacale (Il Sindaco unico)

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Note