Come i raggruppamenti azionari ingannano il sistema

Questa mossa consente alle piccole aziende di evitare il delisting, diluire gli azionisti e arricchire i propri finanziatori. È l'opposto di un tradizionale raggruppamento azionario.

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Gli investitori al dettaglio dovrebbero diffidare delle manovre sempre più diffuse che combinano molte azioni in una sola.

Molte aziende di successo effettuano raggruppamenti azionari per rendere le proprie azioni più accessibili agli investitori al dettaglio. Centinaia di aziende in difficoltà stanno effettuando raggruppamenti azionari per portare le loro azioni in calo al di sopra del prezzo di 1 dollaro necessario per rimanere quotate al Nasdaq o alla Borsa di New York.

I raggruppamenti azionari non modificano il valore effettivo di un'azienda e non sono di per sé dannosi. Tuttavia, gli azionisti esterni possono risentirne perché i raggruppamenti sono spesso accompagnati da un'emissione massiccia di azioni scontate, obbligazioni convertibili e altri titoli a finanziatori, che li vendono e causano una spirale al ribasso del prezzo delle azioni, ha osservato il Nasdaq.

Mentre un tradizionale frazionamento azionario suddivide un titolo costoso in più azioni, abbassandone il prezzo, un raggruppamento inverso fa l'opposto. Combina molte azioni in una sola, aumentandone il prezzo.

Prendiamo Bollinger Innovations, un'aspirante produttrice di veicoli elettrici, che ha venduto solo pochi veicoli, non è redditizia e ha un deficit accumulato di 2,6 miliardi di dollari dalla sua fondazione nel 2010. Bollinger ha effettuato otto raggruppamenti inversi dal 2022. Allo stesso tempo, ha frequentemente emesso nuove azioni ai suoi dirigenti e finanziatori, diluendo gli investitori al dettaglio e facendo pressione sul prezzo delle sue azioni. Nonostante tutti i raggruppamenti, le sue azioni attualmente vengono scambiate a soli 12 centesimi l'una. Ha appena chiesto agli azionisti di approvare un altro frazionamento.

Due finanziatori di Bollinger sono criminali finanziari; uno è stato condannato per appropriazione indebita in banca nel 1997 e l'altro è stato condannato al carcere tre mesi fa per insider trading. La casa automobilistica ha registrato oltre 1 miliardo di dollari in azioni in vendita da parte di questi due uomini dal 2021. Si tratta di un volume elevato di azioni per un'azienda che attualmente ha una capitalizzazione di mercato completamente diluita di 50 milioni di dollari, secondo la sua delega del 29 agosto.

Le nostre richieste a Bollinger, ai suoi dirigenti, finanziatori e avvocati sono rimaste senza risposta.

Un'analisi azionaria di Barron's ha individuato decine di titoli a basso prezzo che hanno subito diversi frazionamenti azionari inversi nel giro di pochi anni. Hyperscale Data ha effettuato sette frazionamenti. Faraday Future Intelligent Electric ne ha effettuati tre. Faraday ha registrato oltre 1 miliardo di dollari in azioni per i suoi finanziatori dalla fine del 2022.

La maggior parte delle aziende che effettuano frazionamenti seriali ha una capitalizzazione di mercato ridotta. Ma il volume giornaliero di Faraday ha raggiunto i 160 milioni di azioni in un giorno l'anno scorso.

Il Nasdaq e il NYSE hanno inasprito le regole sui frazionamenti, ma le aziende si sono adattate e hanno intensificato i loro frazionamenti. Le petizioni della Securities Industry and Financial Markets Association, o Sifma, del market maker Virtu Financial e della borsa IEX chiedono alla Securities and Exchange Commission statunitense di rendere le borse ancora più severe.

"Gli impatti negativi dei raggruppamenti azionari non sono avvertiti solo dai broker-dealer e dai loro azionisti, ma anche dagli investitori al dettaglio", ha dichiarato Thomas Merritt, Vice Consigliere Generale di Virtu, in una lettera alla SEC lo scorso anno. "Si tratta delle classiche società di penny stock, spesso legate ad attività di pump-and-dump e ad altre forme di manipolazione del mercato".

"Nonostante la prevalenza di maggiori rischi e costi per gli investitori, borse come il Nasdaq sono incentivate dai ricavi di quotazione a mantenere quotate le penny stock", ha continuato Merritt.

In alcuni giorni di negoziazione dell'anno scorso, le azioni a basso prezzo hanno rappresentato quasi il 30% del volume totale delle azioni, ha dichiarato Sifma alla SEC all'inizio di quest'anno.

Non è chiaro come la SEC risponderà. Tra le prime azioni della nuova maggioranza repubblicana della commissione c'è stata l'interruzione di una campagna di controllo contro i finanziatori di penny stock più attivi, compresi alcuni che mantengono attivi gli splitter seriali.

Il Nasdaq, il NYSE e la SEC hanno rifiutato di rilasciare dichiarazioni per questo articolo. Lo stesso hanno fatto la maggior parte degli stock splitter e i finanziatori che li finanziano.

Negli anni '80, le "boiler room" causarono così tanti problemi che il Congresso approvò il Penny Stock Reform Act del 1990.

A contribuire alla stesura delle normative della SEC fu l'avvocato Paul Atkins, ora presidente della SEC.

Queste norme della SEC sui penny stock impongono a un agente di cambio che vende di fornire documenti di avvertimento ai potenziali acquirenti e di approvare i loro conti per le penny stock.

Le azioni quotate in borsa, tuttavia, sono esenti da tali norme. Il Congresso pensò che le borse avrebbero tenuto fuori le mele marce. Oggi, il NYSE e il Nasdaq richiedono generalmente un prezzo minimo di 4 dollari per le azioni per la quotazione iniziale. Se l'offerta per un'azione scende successivamente sotto 1 dollaro per 30 giorni consecutivi, la quotazione è a rischio.

Quando il pubblico non riesce a vedere un'azione sopra il dollaro, si verifica un reverse split. Nel 2021, ci sono stati 31 reverse split sul Nasdaq, secondo S&P Global Intelligence. Nel 2024, ce ne sono stati 464.

Alcune aziende ricorrono ripetutamente a questa soluzione. Bollinger è stata quotata in borsa alla fine 2021 come Mullen Automotive. Ha evitato un'offerta pubblica iniziale (IPO) attraverso una fusione inversa con una società quotata chiamata Net Element, una società di tecnologia finanziaria in difficoltà con un valore contabile negativo.

Di lì a poco, il CEO di Bollinger, David Michery, ha paragonato la sua società quotata a Tesla e Apple nel podcast Cars, Yeah! Le sue auto "bellissime e sexy" "faranno saltare in aria la maggior parte delle auto in circolazione", ha affermato Michery.

Nel 2022, Michery ha annunciato ordini per 500 milioni di dollari e ha accennato a un accordo con General Motors. Queste vendite non si sono concretizzate e il prezzo delle azioni di Bollinger è crollato di 20 volte entro settembre, scendendo a meno di un dollaro. Il Nasdaq ha dato all'azienda un anno per riportare il titolo sopra il dollaro. Bollinger ci è riuscita a maggio 2023, con un reverse split 1 a 25.

Nei due anni successivi, Michery ha presentato una serie di veicoli elettrici e ha ottenuto altri 1 miliardo di dollari di ordini. Ciò ha prodotto 10 milioni di dollari di vendite e 900 milioni di dollari di perdite.

Con le sue azioni ripetutamente al di sotto della soglia di quotazione di 1 dollaro al Nasdaq, la società ha effettuato ripetuti frazionamenti con rapporti fino a un'azione per 250. L'effetto combinato dei frazionamenti di Bollinger ha fatto sì che il titolo sia sceso di oltre un quadrilione di volte in soli tre anni.

"Presentare questa proposta di frazionamento al Consiglio di Amministrazione della Società per la valutazione e successivamente ai nostri azionisti è stata una delle decisioni più difficili che abbia mai preso come CEO", ha dichiarato Michery agli azionisti alla fine del 2023, prima del terzo degli otto frazionamenti.

Michery ha ricevuto oltre 94 milioni di dollari in contanti e azioni come compenso negli ultimi cinque anni, secondo le dichiarazioni di delega di Bollinger. La delega depositata dall'azienda il 29 agosto mostrava che deteneva un'azione Bollinger.

A mantenere i finanziamenti del produttore di veicoli elettrici mentre perdeva miliardi sono stati i due finanziatori. Bollinger ha segnalato una linea di credito azionaria da Michael Wachs. Nel 1997, l'uomo accettò di essere escluso dal settore bancario e di intermediazione dopo essersi dichiarato colpevole di appropriazione indebita di 20 milioni di dollari dalla Chase Manhattan Bank.

Una dichiarazione giurata di Michery, in risposta a una causa intentata quest'anno in Michigan da un socio insoddisfatto di una fusione, descriveva un investitore che ha investito 800 milioni di dollari nella società negli ultimi nove anni. Gli atti di compravendita mostrano che l'investitore è Wachs. Negli ultimi tre anni sono stati registrati almeno 745 milioni di dollari per la sua vendita. Le sue vendite effettive non sono di dominio pubblico; Wachs detiene attualmente il 9,9% della capitalizzazione di mercato di Bollinger, secondo la delega depositata il 29 agosto.

Ulteriori finanziamenti provenivano da azioni convertibili che Bollinger vendeva a un collaboratore di lunga data di Wachs, Terren Peizer. Negli ultimi tre anni sono stati registrati almeno 585 milioni di dollari per Peizer; Attualmente detiene il 7,8% della capitalizzazione di mercato di Bollinger, secondo la delega depositata.

Le richieste di informazioni di Barron a Bollinger, Michery, Wachs e Peizer non hanno ricevuto risposta.

Il finanziatore ha sostenuto altri reverse-splitter. Nel 2023, Peizer è comparso con i dirigenti aziendali in una call con gli azionisti di Faraday, un'azienda che afferma che il suo veicolo elettrico di lusso supererà le migliori auto di Ferrari, Lucid o Tesla.

Peizer ha dichiarato agli investitori di Faraday che "gli impatti negativi dei reverse stock split non sono avvertiti solo dai broker-dealer e dai loro azionisti, ma anche dagli investitori al dettaglio. Si tratta delle classiche società di penny stock, spesso legate ad attività di pump-and-dump." — Thomas Merritt, Vice Consigliere Generale di Virtu, in una lettera alla SEC.

La sua holding personale possedeva partecipazioni di controllo in piccole imprese per un valore di 2 miliardi di dollari. "Dopo aver esaminato centinaia di operazioni, sono abbastanza convinto che Faraday Future sia una delle opportunità di investimento più interessanti che abbiamo visto da molto tempo", ha affermato.

Poco dopo, Faraday ha effettuato uno split inverso di 1 per 80. Ha effettuato altri due split ed è diventata popolare tra gli investitori azionari di meme, che hanno spinto il volume giornaliero a un picco di 160 milioni di azioni a dicembre 2024.

Come azienda, Faraday ha perso 350 milioni di dollari nel 2024, portando il suo deficit accumulato a oltre 4,3 miliardi di dollari. Con le sue azioni a 1,77 dollari, l'azienda ora promette un veicolo elettrico da 20.000 dollari che raggiungerà vendite di massa. Finora ha consegnato solo pochi veicoli.

Peizer si è ritirato dal finanziamento di aziende come Bollinger e Faraday quando, nel maggio 2023, è stato accusato di insider trading sulle azioni di Ontrak, una società di cui era CEO. Dopo la condanna di Peizer per tali accuse, un giudice del tribunale distrettuale federale di Manhattan lo ha condannato, nel giugno 2025, a 3 anni e mezzo di reclusione con trattamento obbligatorio per abuso di droga. Da parte sua, Ontrak ha effettuato tre raggruppamenti azionari sotto la guida di Peizer.

Interrogato su Peizer, Faraday afferma che il finanziatore ha superato i controlli dei precedenti del 2023 e, a sua conoscenza, non detiene più azioni. Per quanto riguarda i raggruppamenti azionari, la società ha giurato di rinunciarvi.

"I raggruppamenti azionari possono ridurre l'attrattiva di una società quotata per gli investitori", ha dichiarato Faraday a Barron's. "Tuttavia, le regole del Nasdaq sui raggruppamenti azionari svolgono un ruolo fondamentale: offrono alle aziende con un solido valore di base ma che si trovano ad affrontare ostacoli operativi la possibilità di risollevarsi ulteriormente".

A giugno, la SEC ha avvisato Faraday, il suo co-C EO Y.T. Jia e altri tre dirigenti hanno comunicato che i membri dello staff dell'agenzia chiederanno alla Commissione di intentare una causa per frode contro di loro, accusandoli di aver ingannato gli investitori in merito a rapporti con parti correlate e alle attività di Jia presso l'azienda. Nell'ultimo documento 10-Q, l'azienda e Jia affermano di essere in contatto con l'agenzia per discutere le ragioni per cui un'azione esecutiva non sia giustificata. Faraday afferma che escluderà Jia dalle funzioni finanziarie, legali, contabili e di rendicontazione pubblica durante l'indagine della SEC.

Faraday ha annunciato il 9 settembre di essere tornata allo status di "società quotata completamente normale" dopo aver completato un anno di conformità agli standard di quotazione del Nasdaq, sottoposta a un controllo di monitoraggio da parte della borsa.

A gennaio, la SEC ha approvato nuove regole in base alle quali le borse hanno ridotto il tempo concesso alle azioni subdolari per tornare sopra il dollaro. Sul Nasdaq, le società devono ottenere l'approvazione degli azionisti per un raggruppamento inverso e dare alla borsa un preavviso di 10 giorni prima che avvenga. Questo mese, il Nasdaq ha proposto una procedura di delisting più rapida per i titoli con capitalizzazione di mercato inferiore a 5 milioni di dollari.

Le aziende si stanno adattando alle regole più severe del Nasdaq.

Bollinger ha organizzato cinque votazioni degli azionisti per autorizzare i raggruppamenti azionari quest'anno, quindi ha suddiviso le sue azioni subdolari prima che scadesse il limite di 30 giorni previsto dalla borsa.

Dall'entrata in vigore delle nuove regole del Nasdaq sui raggruppamenti azionari, la frequenza dei raggruppamenti azionari è quasi raddoppiata, arrivando a 546 fino ad agosto, rispetto ai 284 dello stesso periodo dell'anno scorso.

Il consulente generale associato di Sifma, Joseph Corcoran, ritiene che la SEC debba organizzare una tavola rotonda in cui le borse possano godere di una protezione dalle normative antitrust, per discutere su come migliorare i loro standard di quotazione e proteggerli da manovre come i raggruppamenti azionari.

"Dal mio punto di vista, le borse stanno solo rosicchiando i margini", afferma Corcoran. "Questo è un problema di enorme preoccupazione per i nostri membri".

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