Il cda di Mps vara l’aumento per l’offerta su Mediobanca

Mps muove un altro passo decisivo nel suo percorso verso l’acquisizione di Mediobanca. Dopo l’atteso disco verde della Bce, ieri è stata la volta del cda della banca senese che ha, come da attese, esercitato la delega per l’aumento di capitale a servizio dell’offerta pubblica di scambio su Mediobanca.

ll board ha detto sì ad incrementare il capitale sociale a pagamento per complessivi 13.194.910.000 di euro, oltre sovrapprezzo, con emissione di 2.230.000.000 azioni ordinarie, che serviranno allo scambio con gli azionisti di Mediobanca.

L’aumento di capitale era stato votato lo scorso 17 aprile dall’assemblea dei soci di Mps, con il parere favorevole dell’86,48% dei presenti. Un voto a larghissima maggioranza, che aveva permesso di conferire la delega al cda per un’operazione che necessitava nella parte straordinaria del voto favorevole dei due terzi dei presenti. Un banco di prova importante, per la banca partecipata dal Tesoro, che ha confermato la compattezza dell’azionariato.

Ieri il board di Siena ha dato via libera anche al prospetto informativo che ora Consob dovrà approvare entro cinque giorni. Successivamente Mediobanca avrà altri cinque giorni per pubblicare il «comunicato dell’emittente». Se tutto procederà senza intoppi, l’Ops potrebbe essere lanciata in Borsa già nella settimana del 14 luglio, con una durata che si estenderà fino alla prima settimana di settembre. Questi tempi, di fatto, escludono la possibilità che l’operazione difensiva di Mediobanca, studiata dal suo ad Alberto Nagel, possa interferire, dato che la sua assemblea è stata rinviata al 25 settembre, ben oltre la conclusione dell’offerta di Mps.

L’approvazione, scontata, del cda di Siena segue a ruota quella, ben più carica di pathos, da parte della Bce. Francoforte come noto non ha infatti previsto l’imposizione di alcuna soglia minima di adesione all’Ops. A breve, ovvero a metà della prossima settimana, si capirà la soglia minima delle adesioni fissata dal board, valore che è contenuto nel prospetto che sarà oggetto di analisi da parte di Consob.

Ovvio che Mps potrà porre come condizione di efficacia dell’operazione una soglia inferiore al 50% di adesioni, e questo mette di fatto l’operazione in discesa per la banca guidata dal ceo Luigi Lovaglio e presieduta da Nicola Maione. La banca senese potrà infatti contare sull’adesione dei soci forti di Mediobanca, come Delfin e Caltagirone, che sono anche azionisti di Mps, per partire con una base solida. Inoltre, Mps avrà la possibilità di acquistare quote aggiuntive nel tempo, aumentando progressivamente la propria partecipazione. Va però detto che, se l’adesione all’offerta fosse inferiore al 50%, Mps non riuscirebbe a consolidare Mediobanca, il che potrebbe rendere più complicato l’utilizzo dei 2,9 miliardi di Dta (attività fiscali differite) presenti nei libri contabili della banca senese.

Se è vero che Bce non ha posto paletti in termini di adesioni - anche perché ciò non rientra tra i suoi poteri prudenziali - è anche vero che il via libera non è privo di condizioni. Se l’adesione all’offerta su Mediobanca superasse il 50% del capitale di piazzetta Cuccia, Mps dovrà presentare alla Bce un piano di integrazione dettagliato entro sei mesi dall’acquisizione. Questo piano dovrà analizzare l’impatto dell’operazione sul capitale e sulle strategie di finanziamento di Mps, considerando anche i costi di integrazione, le sinergie attese e le possibili perdite operative. Mps dovrà inoltre garantire che i sistemi IT rimangano operativi e sicuri durante il processo di integrazione, e saranno previsti aggiustamenti nelle politiche retributive per incentivare la retention dei professionisti chiave di Mediobanca.

Se invece l’adesione all’offerta non superasse il 50%, Mps dovrà comunque definire una strategia chiara per la gestione della partecipazione acquisita. In questo caso, la Bce ha imposto che Mps fornisca, entro tre mesi dalla conclusione dell’offerta, una relazione che certifichi se la banca esercita un controllo di fatto su Mediobanca. In caso contrario, Mps dovrà presentare un piano strategico che spieghi come intende gestire la partecipazione, con opzioni per mantenere o cedere la quota, e indicando obiettivi e tempistiche chiari. Inoltre, Mps dovrà dichiarare se ha intenzione di acquisire in futuro una quota superiore al 50%, evidenziando l’impatto patrimoniale di una simile operazione.

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